股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2023-012 债券代码：123082 债券简称：北陆转债
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北京北陆药业股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”） 本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为 1人，回购注销的限制性股票数量共计 22,400股，占回购注销前公司总股本的 0.0046%，回购价格为 4.45元/股。
2、公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报、中国证券报、上海证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-097），自公告日起 45天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2023年 2月 9日办理完成。
4、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“北陆转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 8.75元/股。
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年 9月 19日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了 《<北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司 2019 年激励对象名单进行核实的议案》。
3、2019年 9月 20日至 2019年 9月 29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 9月 30日，公司监事会发表了《监 事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核 实意见》，并披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 10月 10日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相 关事宜出具了法律意见书。
6、2019年11月15日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为5,700,000股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65元/股，上市日期为2019年11月19日。
7、2020年3月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、2020年3月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
9、2020年6月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2020年8月6日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2020年 8月 6日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2020年 8月 25日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
12、2020年 10月 28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日 2019年 10月 23日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计 41人（其中有 2人 2019年度个人绩效考核结果为良好，其余 39人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为1,647,600股。公司独立董事就 2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
13、2021年 4月 19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 105,000股；及除上述激励对象外，其余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,608,000股进行回购注销。本次公司拟合计回购注销 1,713,000股限制性股票。回购价格为授予价格扣除 2019年度及 2020年度现金分红，即回购价格为 4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
14、2021年 4月 19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021年 5月 6日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
15、2021年 10月 26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计140,000股。回购价格为授予价格扣除 2019年度及 2020年度现金分红，即回购价格为 4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
16、2021年 10月 26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。在带量采购对公司业绩造成不利影响的背努力，为公司、股东、员工创造更大价值，公司将在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅度相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经营环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2021年 11月 12日，公司召开 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。
17、2021年10月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021年11月12日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
18、2022年 4月 26日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划中三名激励对象因个人原因从公司离职。同时，公司 2021年第五次临时股东大会审议过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021年年度报告》，公司第三期可解锁标准比例系数为 70%，即第三个解除限售期个人当年计划解除限售额度为当期可解锁数量的 70%。2021年度个人绩效考核中，29个激励对象中，21人考核为 A，7人考核为 B，一人因岗位调整后不再适合成为激励对象，因此，公司将回购注销合计 763,180股限制性股票。回购价格为授予价格扣除 2019年度、2020年度及 2021年度现金分红，即回购价格为 4.45元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出19、2022年4月26日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；2022年5月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
20、2022年 11月 7日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于 2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自授予日 2019年 10月 23日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 48个月内的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计 27人，可解锁的限制性股票数量为 1,218,420股。公司独立董事就 2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
21、2022年 11月 7日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划中一名激励对象因个人原因从公司离职。
因此，公司将回购注销合计 22,400股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度、2020年度及 2021年度现金分红，即回购价格为 4.45元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
22、2022年11月7日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的情况
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 785,975 | 0.16% | 0 | 22,400 | 763,575 | 0.16% |
| 高管锁定股 | 763,575 | 0.16% | 0 | 0 | 763,575 | 0.16% |
| 股权激励限售股 | 22,400 | 0.00% | 0 | 22,400 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 491,170,577 | 99.84% | 0 | 0 | 491,170,577 | 99.84% |
| 三、股份总数 | 491,956,552 | 100.00% | 0 | 22,400 | 491,934,152 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将及时进行办理工商登记变更手续及备案等事项。
五、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响
根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》发行条款中转股价格的调整方法及计算公式，及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P =P -D；
1 0
其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0
股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，回购注销限制性股票适用于上述增发新股或配股公式，计算过程如下：P0=8.75元/股，A=4.52元/股，k=-22,400股÷491,956,552股=-0.0046%；总股本以公司 2023年 1月 31日总股本为基准计算。P1=（P0+A×k）÷（1+k）=〔8.75+4.52×（-0.0046%）〕÷（1-0.0046%）=8.7502元/股。按四舍五入原则保留小数点后两位，则 P1=8.75元/股。因此，基于本次限制性股票回购注销股份数量占公司总股本比例较小，经计算，“北陆转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 8.75元/股。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○二三年二月十一日
